Boskalis en Smit op korte termijn samen; 95% accepteert bod

Verwezen wordt naar de persberichten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) van 27 maart en 29 maart 2010, waarbij werd aangekondigd dat Boskalis Holding B.V., een volledige dochtermaatschappij van Boskalis (de Bieder) het openbaar bod in contanten (het Bod) op alle uitstaande en geplaatste aandelen (de Aandelen) in Smit Internationale N.V. (Smit) gestand doet en in een update dat nog meer Aandelen waren aangemeld.

• Meer dan 95% accepteert Bod
• Resterende Aandelen kunnen nog steeds worden aangemeld gedurende de Na-Aanmeldingstermijn
• Boskalis zal beëindiging notering aanvragen
• Uitkoopprocedure vangt binnenkort aan

Peter Berdowski, CEO
“Het is uitermate positief dat meer dan 95% van de Smit aandelen binnen zo’n kort tijdsbestek is aangemeld. Dit opent de weg voor het samengaan van Smit en Boskalis, waarmee we nu ook duidelijkheid kunnen scheppen voor het personeel en alle stakeholders van de beide bedrijven. We kunnen nu voortvarend aan de slag gaan om de integratie tussen de twee bedrijven uit te werken, de markt- en kostensynergieën te realiseren en het fundament te creëren voor de leidende maritieme speler die wij in gezamenlijkheid kunnen vormen”.

Aanvaardingen
Gedurende de eerste paar dagen van de na-aanmeldingstermijn die is begonnen om 9.00 uur, Amsterdamse tijd, op 30 maart 2010 en zal eindigen om 18.00 uur, Amsterdamse tijd, op 13 april 2010 (de Na-aanmeldingstermijn), zijn 134.211 aandelen aangemeld voor aanvaarding. Dit betekent dat op dit moment in totaal 11.621.306 Aandelen zijn aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, welke Aandelen, samen met de Aandelen die reeds worden gehouden door Boskalis, een totaal van 17.449.369 aan Aandelen bedragen, vertegenwoordigend 95,01% van de Aandelen.

Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet hebben aangemeld onder het Bod hebben nog steeds de mogelijkheid om hun Aandelen aan te melden gedurende de Na-aanmeldingstermijn.

Beëindiging van de notering van de Aandelen, Uitkoopprocedure en overige gevolgen van het Bod
Als gevolg van de verkrijging van meer dan 95% van de Aandelen door Boskalis, zullen Boskalis en Smit een verzoek tot beëindiging van de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam N.V. indienen. Informatie over het verzoek en de verwachte laatste dag waarop de Aandelen kunnen worden verhandeld volgt spoedig.

De Bieder, die meer dan 95% van de Aandelen houdt, is tevens voornemens een uitkoopprocedure te starten overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:359c van het Burgerlijk Wetboek, teneinde alle Aandelen te verwerven die niet zijn aangemeld en die niet gehouden worden door de Bieder. Nadere informatie zal volgen indien omstandigheden dit vereisen.

De resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet wensen aan te melden in de na-aanmeldingstermijn wordt geadviseerd Hoofdstuk 6.12 van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. Hierin staan de risico’s beschreven die verbonden zijn aan het continueren van het aandeelhouderschap in Smit, inclusief, onder andere, een uitkoopprocedure indien meer dan 95% van de Aandelen zal zijn verkregen door de Bieder, verlies aan liquiditeit, verhoging van de schuldpositie, beperking van de aandeelhoudersrechten, fiscale afwikkeling van uitkeringen en wijziging van Smit’s dividendbeleid. Deze risico’s zijn in aanvulling op de risico’s die in het algemeen zijn verbonden aan het houden van zekerheden uitgegeven door Smit, zoals de blootstelling aan risico’s die gerelateerd zijn aan de onderneming van Smit en haar dochtermaatschappijen, de markten waarin Smit werkzaam is, alsmede de economische ontwikkelingen die in het algemeen van invloed zijn op dergelijke markten vanwege het feit dat zulke ondernemingen, markten of ontwikkelingen van tijd tot tijd kunnen veranderen.

Nieuw lid Raad van Commissaris en lid Raad van Bestuur
De heer drs H.J. Hazewinkel (60) is met het gestand doen van het bod op Smit voor een periode van vier jaar toegetreden tot de Raad van Commissarissen van Boskalis. De heer Hazewinkel is thans nog voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen van Smit maar zal als gevolg van zijn benoeming bij Boskalis aftreden bij Smit. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van TKH Groep N.V., North Sea Petroleum Holding B.V. en Reggefiber B.V. Tevens is hij lid van de Raad van Commissarissen van Zeeman Groep B.V., Reggeborgh Groep en Schiphol Group N.V., alsmede lid van het bestuur van de Stichting ING Aandelen.

De heer B. Vree (56) is per heden voor een periode van vier jaar benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van Boskalis. Sinds 2002 is de heer Vree voorzitter van de Raad van Bestuur van Smit. Hij is tevens honorair consul-generaal van Zweden, lid van de Raad van Commissarissen van Caldic Chemie B.V., lid van de Raad van Advies Seafox Group, lid van de Raad van Bestuur van Kunsthal Rotterdam en voorzitter van de Stichting Vrienden van het Havenziekenhuis.

De heren Hazewinkel en Vree zijn benoemd op grond van hun specifieke kennis en ervaring. Hun kennis van Smit zal bovendien bij de fusie tussen Boskalis en Smit van grote waarde zijn.

Beperkingen van het Bod
Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt het recht om een aanmelding onder het Bod gedaan door of namens een Aandeelhouder te accepteren ook in het geval dat deze niet is gedaan op een wijze zoals aangegeven in het Biedingsbericht.

Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan
Het Bod wordt niet, en zal niet, direct of indirect, worden gedaan in, of door gebruik van post, of enig middel of instrument (inclusief, maar niet beperkt tot, elektronische post, post, telefoon, telefax, telex of elektronische transmissie) van interstatelijk of buitenlands handelsverkeer van, of enige faciliteit van een nationale gereglementeerde markt van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan, en het Bod dient niet te worden geaccepteerd door middel van een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.

Dienovereenkomstig worden het Biedingsbericht en elk daaraan gerelateerd document niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan, of aan personen die in hun hoedanigheid van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders Aandelen houden voor Amerikaanse, Canadese, Australische of Japanse personen. Personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) dienen deze niet te distribueren of te zenden naar of vanuit dergelijke jurisdicties of dergelijke post, of enig middel, instrument, of faciliteit te gebruiken voor enig doel direct of indirect gerelateerd aan het Bod en een dergelijk handelen zal de desbetreffende acceptatie van het Bod ongeldig doen zijn.

Bron: Boskalis Westminster nv, 01-04-2010;